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證監(jiān)公司字[2007]235號  2007年12月28日頒布  廣西天華編輯

各上市公司：
　　為保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，進一步提高上市公司信息披露質(zhì)量，推動上市公司貫徹執(zhí)行好2007年正式施行的《企業(yè)會計準則2006》(以下簡稱“新會計準則”)及我會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號＜年度報告的內(nèi)容與格式＞》(2007年修訂，以下簡稱《年報準則》)，現(xiàn)就上市公司2007年年報的編制和披露工作的有關(guān)事項通知如下：
　　一、確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護證券市場“三公”原則
　　上市公司應(yīng)當按照《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，以及公司信息披露事務(wù)內(nèi)部管理制度，明確公司各部門和董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)人員在2007年年度報告編制、審議和報送工作中的職責，確保按期披露年度報告。
　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守信息披露內(nèi)控制度的要求，履行必要的傳遞、審核和披露流程，關(guān)注個人簽字責任和對年報內(nèi)容真實、準確和完整所負有的法律責任。
　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關(guān)涉密人員在年度報告編制期間，負有保密義務(wù)。年度報告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄漏年度報告的內(nèi)容，包括但不限于業(yè)績座談會、分析師會議、接受投資者調(diào)研座談等方式。上市公司如需向銀行、稅務(wù)、工商、統(tǒng)計、國資委、外管局等外部使用人提供年度統(tǒng)計報表的，其提供時間不得早于公司業(yè)績快報的披露時間，業(yè)績快報的披露內(nèi)容不得少于向外部使用人提供的年度統(tǒng)計報表。
　　在2007年年度報告披露前30日內(nèi)和年度業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報披露前10日內(nèi)，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人不得買賣公司股票。公司股票期權(quán)的授權(quán)和行權(quán)、限制性股票的授予不得選擇上述期間進行。
　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，編制和披露虛假財務(wù)會計報表。
　　二、公司治理情況的披露及相關(guān)工作
　　上市公司應(yīng)當按照《年報準則》的要求披露公司治理結(jié)構(gòu)情況，而且應(yīng)當根據(jù)2007年度公司治理專項活動的開展情況，及時落實相關(guān)整改措施，并在2007年年度報告“公司治理結(jié)構(gòu)”部分對公司今年在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的問題、監(jiān)管部門下發(fā)的整改意見函、整改的措施及其進展情況、未及時整改問題的原因及其預(yù)計整改時間進行總結(jié)說明。
　　上市公司應(yīng)當按照《年報準則》的要求披露報告期內(nèi)選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理人員的姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。上市公司新任的董事、監(jiān)事、高級管理人員依法應(yīng)當取得行業(yè)主管部門任職資格的，應(yīng)當在取得任職資格后方能就任。
　　三、建立健全內(nèi)部控制制度，強化對內(nèi)控制度的檢查和披露
　　上市公司應(yīng)在2007年年報中全面披露公司內(nèi)部控制建立健全的情況，包括建立健全內(nèi)部控制的工作計劃及其實施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置和人員到位情況、董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、相關(guān)的責任追究機制。
　　鼓勵央企控股、金融類及其他有條件的上市公司在披露2007年年報的同時披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)對自我評估報告的核實評價意見。
　　四、進一步明確獨立董事職責，充分發(fā)揮審計委員會的監(jiān)督作用，維護審計的獨立性
　　上市公司應(yīng)建立獨立董事年報工作制度，包括匯報和溝通制度。獨立董事應(yīng)在上市公司2007年年報的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務(wù)，勤勉盡責。公司管理層應(yīng)向每位獨立董事全面匯報公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，同時，公司應(yīng)安排每位獨立董事進行實地考察，上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當事人簽字。財務(wù)負責人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師(以下簡稱“年審注冊會計師”)進場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關(guān)資料。公司應(yīng)在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應(yīng)履行見面的職責。見面會應(yīng)有書面記錄及當事人簽字。
　　上市公司應(yīng)建立審計委員會工作規(guī)程，工作規(guī)程至少包括以下工作職責：審計委員會應(yīng)當與會計師事務(wù)所協(xié)商確定本年度財務(wù)報告審計工作的時間安排；督促會計師事務(wù)所在約定時限內(nèi)提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負責人的簽字確認。審計委員會應(yīng)在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務(wù)會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務(wù)會計報表，形成書面意見。審計委員會應(yīng)對年度財務(wù)會計報進行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，應(yīng)當向董事會提交會計師事務(wù)所從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議。審計委員會形成的上述文件均應(yīng)在年報中予以披露。
　　五、上市公司實際控制人的披露
　　上市公司應(yīng)當按照《年報準則》的要求，準確披露公司的控股股東和實際控制人，包括以信托方式形成實際控制人和無法確定實際控制人的情形。上市公司無法確定實際控制人的，應(yīng)當披露最終控制層面持股5%以上股東的情況。無法確定實際控制人的情況是指：最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例超過50%，各自的持股比例比較接近。持股比例是指持有或控制下一級控制層面公司的股份比例。
　　上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，配合上市公司做好信息披露工作，及時將控制關(guān)系的變動情況告知上市公司。
　　六、上市公司持有其他上市公司股權(quán)的披露
　　上市公司應(yīng)當根據(jù)《年報準則》的要求，準確披露持股、參股其他上市公司的情況，特別是上市公司參股上市商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司等上市金融企業(yè)的情況。上市公司應(yīng)當重點披露取得股權(quán)的最初投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目和股份來源。
　　七、上市公司研發(fā)投入和自主創(chuàng)新情況的披露
　　上市公司應(yīng)當在2007年年報“董事會報告”中，詳細披露公司在報告期內(nèi)的技術(shù)創(chuàng)新情況(節(jié)能減排情況如環(huán)保情況)，公司的研發(fā)投入，以及自主創(chuàng)新對公司核心競爭力和行業(yè)地位的影響等。
　　八、認真執(zhí)行新會計準則，采取切實可行的措施，做好年報財務(wù)信息的編制和披露工作
　　2007年是新會計準則正式實施的第一年，上市公司應(yīng)認真執(zhí)行新會計準則及其應(yīng)用指南，根據(jù)《關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號)的要求，以重要性原則為基礎(chǔ)，遵循謹慎性原則，對執(zhí)行新會計準則過程中的重點問題予以充分關(guān)注，做好2007年年報的編制和披露工作，確保財務(wù)會計信息披露的真實、準確和完整。
　　(一)按照新會計準則編制2007年年度財務(wù)報表。
　　上市公司應(yīng)當全面執(zhí)行新會計準則及其應(yīng)用指南和相關(guān)解釋公告的規(guī)定，編制2007年年度財務(wù)報表，尤其重點關(guān)注財務(wù)報表附注的編制和披露、準確區(qū)分經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益、正確計算和披露2007年度的每股收益和凈資產(chǎn)收益率的指標，特別是扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益和歸屬上市公司股東的、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的指標，真實、準確、完整地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和股東權(quán)益的情況。
　　(二)制訂合理的會計政策、做出恰當?shù)臅嫻烙嫛?
　　上市公司應(yīng)當根據(jù)新會計準則的要求，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)特點，及時制訂(確定)或修改原有會計政策，作為2007年度會計核算的基礎(chǔ)和依據(jù)。上市公司在披露修訂后的會計政策時，對于會計準則賦予會計政策選擇權(quán)的，董事會應(yīng)當在年報“董事會報告”中說明做出選擇的理由和變更的差異情況。部分適用境內(nèi)外會計準則的公司，董事會也應(yīng)當在“董事會報告”中對差異情況進行詳細說明。
　　上市公司董事會應(yīng)當在年報“董事會報告”中對公司做出的重要會計估計，如固定資產(chǎn)的折舊、應(yīng)收款項壞賬準備的計提、預(yù)計負債的估計、重要參數(shù)(實際利率或折現(xiàn)率)的選取等，存在的主觀判斷進行進一步的解釋，并提醒投資者注意會計估計可能發(fā)生變化及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響。
　　(三)充分披露公允價值變動損益對公司利潤的影響。
　　上市公司應(yīng)當在“董事會報告”中，詳細披露采用公允價值計量的金融工具和投資性房地產(chǎn)等項目公允價值的變動及對公司利潤的影響，包括分類及匯總披露其金額及占利潤的比例，并就其盈利的可持續(xù)性、風險及未來趨勢進行充分的分析和披露。
　　中國證監(jiān)會將在年報披露工作結(jié)束后開展現(xiàn)場檢查，報告期內(nèi)存在解聘會計師事務(wù)所、實施股權(quán)激勵方案以及完成重大資產(chǎn)重組情況的上市公司將被列為首批必檢公司。現(xiàn)場檢查除核實年報披露信息的真實性、準確性和完整性外，將重點檢查公司信息披露事務(wù)內(nèi)部管理制度的建立健全情況、公司獨立董事工作制度的建立和履行情況、審計委員會工作規(guī)程的實施情況。一旦發(fā)現(xiàn)年報虛假和不按規(guī)定披露等重大違規(guī)問題，中國證監(jiān)會將依法追究公司和個人的行政責任，涉嫌犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責任。
　　中國證券監(jiān)督管理委員會
　　二○○七年十二月二十八日